Manca meno di un mese alla scadenza del termine del 16 dicembre, entro cui le Srl (e le cooperative) "rilevanti", già costituite alla data del 16 marzo 2019, devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo e, se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni.
Ma quali sono le SRL e le Cooperative rilevanti?
Quelle che hanno superato negli ultimi due esercizi almeno uno dei seguenti limiti previsti dall’articolo 2477, comma 2, lettera c), del Codice civile:
- Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Poiché, quindi, in parecchi casi si renderà necessaria una assemblea straordinaria, il tempo stringe, anche in considerazione del fatto che non tutto è stato chiarito e, quindi, le società potrebbero trovarsi di fronte a decisioni delicate.
Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare i due esercizi di riferimento sui quali effettuare verifiche con i nuovi parametri sono il 2017 e il 2018, mentre le società costituite da meno due esercizi possono ancora attendere, così come quelle non ancora costituite alla data del 16 marzo 2019.
Ma Chi nominare ?
Vediamo una delle questioni principali su cui occorrerebbero chiarimenti, cioè chi nominare: un revisore unico, una società di revisione, un sindaco o un collegio sindacale?
Ovviamente, il revisore unico comporterà dei costi inferiori per la società rispetto alle Società di revisione o al Collegio sindacale.
L’attuale testo dell’articolo 2477 - in particolare per effetto delle modifiche di cui alla legge 183/2011 - non pone distinzioni tra revisore unico, società di revisione, sindaco unico o collegio sindacale, ed ogni tentativo in dottrina di applicare norme in via analogico pare una forzatura.
Le funzioni
Ma non vi è uniformità di vedute neppure sulle funzioni svolte dall’organo di controllo nominato.
Secondo la tesi che pare prevalente, mentre il sindaco unico/collegio sindacale svolge sia il controllo di legalità che la revisione (Confindustria, circolare n. 19510/2012; Assonime, circolare n. 6/2012 e caso n. 3/2012; Assirevi, documento di ricerca n. 172/2012; Cndcec, documento di aprile 2012), il Revisore si limita a quest’ultima funzione, e pertanto non è difficile ipotizzare, in una logica di contenimento dei costi complessivi, una naturale preferenza per quest’ultima soluzione.
Tuttavia, un obiter dictum di un recente decreto del Tribunale di Bologna (23 maggio 2019) rinfocola la tesi di chi sostiene che sia possibile nominare un sindaco unico/collegio sindacale che si limita a svolgere il controllo di legalità, senza che nessuno svolga la revisione.
Per ogni necessità, ABC SOCIETY è pronta ad assisterVi in questo percorso.